Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

Umowa na podstawie art. 28 RODO obejmująca dane osobowe zawarte w poleceniu, załączniku lub fragmencie sprawy świadomie wybranym przez użytkownika i przekazanym do operacji AI zarządzaną trasą Bennovate. Dane konta, płatności, fakturowania, bezpieczeństwa i własne dane eksploatacyjne Bennovate przetwarza jako administrator i opisuje w Polityce prywatności. Kanoniczne akta pozostają po stronie Kancelarii.

Podpisz tę umowę elektronicznie: osoba reprezentująca Kancelarię podaje imię, nazwisko i adres e-mail i składa podpis, a następnie podpisuje Bennovate. Obie strony otrzymują podpisany dokument e-mailem.

§ 1. Strony umowy

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych (dalej: Umowa powierzenia) wiąże:

1) administratora danych: kancelarię adwokacką, kancelarię radcy prawnego, spółkę partnerską adwokatów lub radców prawnych albo inny podmiot wykonujący zawód prawniczy (dalej: Kancelaria), którego dane wskazano w formularzu rejestracyjnym na stronie prawnik.avantwerk.pl;

oraz

2) podmiot przetwarzający: Bennovate spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (ul. Christiana Andersena 25, 94-118 Łódź), KRS 0000597272, NIP 7272799328, REGON 363700466 (dalej: Bennovate lub Podmiot przetwarzający).

§ 2. Podstawa prawna i przedmiot

1. Umowa powierzenia jest umową w rozumieniu art. 28 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. (dalej: RODO).
2. Kancelaria powierza Bennovate przetwarzanie danych osobowych w zakresie i celu opisanym poniżej, w związku ze świadczeniem usługi Avantwerk Legal AI na warunkach Regulaminu świadczenia usług.

§ 3. Zakres powierzenia i sejf kontrolowany przez Kancelarię

1. Pełny i kanoniczny rekord sprawy znajduje się w zaszyfrowanym sejfie kontrolowanym przez Kancelarię. W Solo sejf działa na komputerze Prawnika w wybranym folderze lokalnym; w Practice na kontrolowanym przez Kancelarię hoście dostępnym przez uwierzytelnione HTTPS w LAN lub VPN; w Enterprise na dedykowanej infrastrukturze kontrolowanej przez Kancelarię. Przeglądarka jest interfejsem i odtwarzalną pamięcią podręczną, a nie kanonicznym repozytorium akt.
2. Zakres powierzenia obejmuje, zależnie od tieru abonamenckiego:
   1. dane przekazane przez Kancelarię na jej udokumentowane polecenie do obsługi użytkowników, wsparcia lub podpisu elektronicznego, o ile Bennovate działa wyłącznie w jej imieniu;
   2. zarządzane zapytania AI w Starter i Practice po dopuszczeniu trasy oraz przejściowe przekazanie w Enterprise albo innym planie korzystającym z BYOK. W BYOK Kancelaria zawiera umowę bezpośrednio z dostawcą, którego rola wynika z faktycznych celów, środków i umowy; Bennovate pozostaje podmiotem przetwarzającym dla czasowego przekazania, a Hetzner podprocesorem w tej transmisji.
3. Powierzenie obejmuje wyłącznie treść świadomie wybraną do konkretnej zarządzanej operacji, tekst dokumentów dodanych do sprawy przekazywany do automatycznego streszczenia lub treść objętą inną udokumentowaną instrukcją; nie obejmuje pełnych akt pozostających w lokalnym magazynie ani własnych operacji Bennovate jako administratora.

§ 4. Cele i okres przetwarzania

§ 5. Charakter danych i kategorie osób

1. Kategorie osób obejmują użytkowników i personel Kancelarii, klientów i potencjalnych klientów, strony i przeciwników procesowych, świadków, biegłych, pełnomocników, pracowników sądów i organów oraz inne osoby wskazane lub możliwe do zidentyfikowania w materiale wybranym do operacji.
2. Kategorie danych obejmują wybrane polecenia, fragmenty akt i załączniki, informacje o sprawie, kliencie, korespondencji, umowach, postępowaniu i dowodach oraz wygenerowane odpowiedzi; dane identyfikacyjne, kontaktowe, zawodowe, dotyczące zatrudnienia i finansowe; identyfikatory i sygnatury; dane techniczne; a także, wyłącznie jeżeli Kancelaria zgodnie z prawem wybierze je do operacji, szczególne kategorie danych z art. 9 RODO oraz dane dotyczące wyroków skazujących i naruszeń prawa z art. 10 RODO.

§ 6. Obowiązki Podmiotu przetwarzającego (art. 28 ust. 3 RODO)

Bennovate zobowiązuje się do:

1. przetwarzania danych wyłącznie na udokumentowane polecenie Kancelarii, także w zakresie przekazywania danych do państwa trzeciego, chyba że taki obowiązek nakłada prawo Unii lub państwa członkowskiego; w takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Bennovate informuje Kancelarię o tym obowiązku, o ile prawo nie zabrania takiej informacji ze względu na ważny interes publiczny;
2. zapewnienia, by osoby upoważnione do przetwarzania danych zobowiązały się do zachowania tajemnicy lub by podlegały odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi jej zachowania (art. 28 ust. 3 lit. b RODO);
3. zastosowania środków bezpieczeństwa wymaganych na podstawie art. 32 RODO, w szczególności:
   1. szyfrowania transmisji danych (TLS 1.2/1.3);
   2. kontroli dostępu do infrastruktury serwerowej z uwierzytelnianiem wieloskładnikowym;
   3. wykonywania kopii zapasowych własnej warstwy usługowej; niezależną kopię zaszyfrowanego sejfu wybiera, utrzymuje i testuje Kancelaria;
   4. prowadzenia dziennika zdarzeń bezpieczeństwa;
   5. stosowania zasady minimalizacji dostępu (need-to-know);
4. przestrzegania warunków korzystania z usług innego podmiotu przetwarzającego: podprocesorzy wskazani są w § 9 i podlegają odrębnej umowie powierzenia (art. 28 ust. 3 lit. d oraz ust. 2 i 4 RODO);
5. pomocy Kancelarii, w miarę możliwości, w realizacji żądań osób, których dane dotyczą, w zakresie praw z rozdziału III RODO (art. 28 ust. 3 lit. e RODO);
6. pomocy Kancelarii w wywiązaniu się z obowiązków z art. 32–36 RODO (bezpieczeństwo przetwarzania, zgłaszanie naruszeń, ocena skutków, uprzednie konsultacje: art. 28 ust. 3 lit. f RODO);
7. usunięcia lub zwrotu wszystkich danych osobowych po zakończeniu świadczenia usługi oraz usunięcia istniejących kopii, zależnie od decyzji Kancelarii, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazuje ich przechowywanie (art. 28 ust. 3 lit. g RODO);
8. udostępniania Kancelarii informacji niezbędnych do wykazania spełnienia obowiązków z art. 28 RODO oraz umożliwienia Kancelarii lub upoważnionemu przez nią audytorowi przeprowadzania audytów, w tym inspekcji (art. 28 ust. 3 lit. h RODO).

§ 6a. Poufność szczególna: tajemnica zawodowa

1. Tajemnica adwokacka i tajemnica radcy prawnego są bezterminowe, a klient nie może skutecznie zwolnić Prawnika z ich zachowania. Stosuje się jednak wyjątki ustawowe obowiązujące w dacie operacji, w tym AML/CFT, do 30 września 2026 r. także MDR, oraz art. 178 pkt 1 i art. 180 § 2 KPK. Żądanie organu, polecenie umowne ani zgoda klienta nie rozszerzają wyjątków ustawowych. Bennovate wykonuje wyłącznie zgodne z prawem udokumentowane polecenie Kancelarii.
2. W odniesieniu do treści merytorycznej przetwarzanych danych Bennovate zobowiązuje się do:
   1. zawarcia z każdą osobą, zanim zostanie dopuszczona do infrastruktury lub czynności pozwalającej na dostęp do danych objętych niniejszą Umową powierzenia, zobowiązania do zachowania poufności w formie co najmniej dokumentowej (art. 77² KC) obejmującego zakaz zapoznawania się z treścią poleceń i odpowiedzi oraz zakaz ich ujawniania podmiotom trzecim, ze skutkiem utrzymującym się po ustaniu stosunku prawnego z Bennovate;
   2. stosowania środków technicznych i organizacyjnych, które uniemożliwiają pracownikom i współpracownikom Bennovate zapoznanie się z treścią merytoryczną przesyłanych danych poza zakresem technicznie niezbędnym do zapewnienia integralności i bezpieczeństwa transmisji; w szczególności Bennovate nie rejestruje treści poleceń i odpowiedzi na poziomie przekaźnika;
   3. nałożenia na podprocesorów wymienionych w § 9 zobowiązań poufności co najmniej równoważnych niniejszemu paragrafowi, spełniających wymagania art. 28 ust. 4 RODO.
3. Dokumentację zobowiązań, o których mowa w ust. 2 lit. a, Bennovate prowadzi w wewnętrznym rejestrze upoważnień i udostępnia Kancelarii na żądanie w ramach prawa do audytu z § 8.

§ 7. Zgłaszanie naruszeń

1. Bennovate bez zbędnej zwłoki informuje Kancelarię o każdym naruszeniu ochrony danych osobowych po uzyskaniu o nim wiedzy (art. 33 ust. 2 RODO). Operacyjnym celem jest wysłanie pierwszego zgłoszenia nie później niż w ciągu 48 godzin; nie zmienia to obowiązku wcześniejszego zgłoszenia, gdy informacje są dostępne.
2. Zgłoszenie zawiera w szczególności:
   1. opis charakteru naruszenia, w tym kategorie i przybliżoną liczbę osób, których dane dotyczą;
   2. dane kontaktowe osoby kontaktowej ds. ochrony danych Bennovate (Bartłomiej Kubas): dpo@avantwerk.com;
   3. opis możliwych następstw naruszenia;
   4. opis zastosowanych lub proponowanych środków zaradczych.

§ 8. Audyt

1. Kancelaria ma prawo zweryfikować, czy Bennovate przetwarza powierzone dane zgodnie z Umową powierzenia i RODO.
2. Audyt może przeprowadzić sama Kancelaria lub upoważniony przez nią audytor.
3. Rutynowy audyt zapowiada się z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem i co do zasady przeprowadza nie częściej niż raz w roku. Ograniczenia te nie mają zastosowania w razie wiarygodnego podejrzenia niezgodności, żądania organu nadzorczego, pilnego istotnego ryzyka, znaczącej zmiany systemu lub podprocesora, naruszenia ochrony danych ani gdy dokumentacja nie pozwala wykazać zgodności.
4. Jeżeli Bennovate posiada aktualny certyfikat lub raport niezależnego audytu obejmujący dane przetwarzanie, może przedstawić go jako część informacji audytowej. Nie zastępuje to audytu lub inspekcji potrzebnych do wykonania art. 28 ust. 3 lit. h RODO.

§ 9. Podprocesorzy

1. Kancelaria wyraża ogólną zgodę na korzystanie przez Bennovate z podprocesorów (art. 28 ust. 2 RODO) w zakresie niezbędnym do świadczenia usługi Avantwerk Legal AI.
2. Publiczna strona prawnik.avantwerk.pl/bezpieczenstwo jest wykazem przejrzystości, a nie dowodem aktywacji dostawcy bez dokumentacji kontraktowej. Dodanie lub zastąpienie podprocesora wymaga aktualizacji wykazu i co najmniej 30-dniowego powiadomienia z prawem sprzeciwu. Anthropic API i Amazon Bedrock są kandydatami technicznymi dla trasy zarządzanej, lecz trasa nie jest dopuszczona do rzeczywistych danych sprawy, dopóki nie zostaną udokumentowane: właściwa strona umowy, DPA, warunki retencji i treningu, region oraz łańcuch dalszych transferów. Opcje BYOK są zgodnością techniczną, nie automatycznym zatwierdzeniem prawnym. Bennovate pozostaje podmiotem przetwarzającym dla każdej przejściowej transmisji wykonywanej przez jego infrastrukturę.
3. O każdej zamierzonej zmianie dotyczącej dodania lub zastąpienia podprocesora Bennovate informuje Kancelarię z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem, umożliwiając jej wniesienie sprzeciwu.
4. Bennovate nakłada na faktycznie zaangażowanego podprocesora, przed dopuszczeniem rzeczywistych danych sprawy i w drodze odrębnej umowy powierzenia, te same obowiązki ochrony danych, jakie wynikają z niniejszej Umowy powierzenia. DPA Hetzner przyjęto 1 października 2026 r.; aktywną trasę w Norymberdze (eu-central) potwierdzono w konsoli konta, a DPA utrzymuje wybraną trasę UE i wsparcie w UE. Trasa zarządzana pozostaje niedopuszczona do czasu zachowania dowodów dla dostawcy AI.

§ 10. Przekazywanie danych do państw trzecich

1. Bennovate zapewnia, że powierzone dane osobowe są przekazywane poza Europejski Obszar Gospodarczy (EOG) wyłącznie:
   1. na podstawie decyzji Komisji Europejskiej stwierdzającej odpowiedni stopień ochrony (art. 45 RODO); albo
   2. na podstawie standardowych klauzul umownych przyjętych przez Komisję Europejską (decyzja wykonawcza Komisji (UE) 2021/914 z dnia 4 czerwca 2021 r.: art. 46 ust. 2 lit. c RODO).
2. Główna infrastruktura serwerowa Bennovate znajduje się w Niemczech (EOG): warstwa serwerowa nie wiąże się z transferem danych poza EOG.

§ 11. Przetwarzanie przez dostawcę AI: podział według tieru abonenckiego

1. Trasa zarządzana. Bennovate może zaangażować dostawcę AI do przetwarzania treści wybranych przez użytkownika w imieniu Kancelarii dopiero po spełnieniu bramy dowodowej z § 9. Do tego czasu trasa zarządzana dopuszcza wyłącznie dane syntetyczne albo dane, których anonimowość została wykazana; sama pseudonimizacja nie wystarcza. Trasa serwerowa odmawia zarządzanych wywołań, dopóki rynek nie zostanie wyraźnie oznaczony jako dopuszczony na podstawie dokumentacji umownej. Po prawidłowym zaangażowaniu Kancelaria pozostaje administratorem, Bennovate działa jako podmiot przetwarzający, a dostawca AI jako dalszy podmiot przetwarzający zgodnie z art. 28 ust. 2 i 4 RODO.
2. Enterprise i każda skonfigurowana trasa BYOK. Kancelaria zawiera bezpośrednio z wybranym dostawcą AI umowę główną i właściwe warunki ochrony danych. Adaptery klienckie obejmują Anthropic API, OpenAI API, płatne usługi Gemini API, Azure OpenAI Service i Amazon Bedrock UE, lecz obecnie opublikowana trasa serwerowa BYOK przekazuje Anthropic; pozostałe adaptery nie są obietnicą dostępnej trasy. Rola dostawcy wynika z faktycznych celów, środków i warunków. Jeżeli wywołanie jest technicznie przekazywane przez infrastrukturę Bennovate, Bennovate pozostaje podmiotem przetwarzającym dla tej przejściowej transmisji, a Hetzner pozostaje w łańcuchu podprocesorów. Trasa Hetzner w Norymberdze jest udokumentowana; rzeczywiste dane sprawy nie mogą zostać przekazane, dopóki nie zostaną zachowane dowody konta dostawcy Kancelarii.
3. Dwie odrębne kontrole przed wysłaniem zapytania. Zanim jakiekolwiek zapytanie dotrze do dostawcy AI, działają dwie osobne kontrole. Odpowiadają na różne obowiązki i żadna nie zastępuje drugiej:
   1. Brama tajemnicy zawodowej: kontrola wyjścia działająca w trybie fail-closed, która całkowicie zatrzymuje każdy dokument oznaczony jako objęty tajemnicą zawodową oraz każdy dokument jeszcze niesklasyfikowany, tak że nie opuszcza on urządzenia Kancelarii. Odpowiada ona na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej (art. 6 ustawy z dnia 26 maja 1982 r.: Prawo o adwokaturze; art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych), który obejmuje samą komunikację i treść porady, a nie nazwisko klienta: pismo objęte tajemnicą pozostaje nią objęte także wtedy, gdy wykreślono z niego wszystkie nazwiska. Żadna forma usuwania identyfikatorów nie odpowiada na ten obowiązek i nie jest jako taka przedstawiana.
   2. Pseudonimizacja po stronie przeglądarki: dla materiału, który zgodnie z prawem jest wysyłany, identyfikatory z opublikowanej taksonomii Bennovate (imiona i nazwiska stron, adres, kod pocztowy, data urodzenia, PESEL, NIP, REGON, numer KRS, seria i numer dowodu osobistego, numer paszportu, numer księgi wieczystej, IBAN, sygnatura akt) są zastępowane stabilnymi tokenami w przeglądarce Kancelarii przed wysłaniem. Odpowiada to zasadzie minimalizacji danych z art. 5 ust. 1 lit. c RODO. Pełna lista klas, klasy ładowane w sprawie polskiej oraz zadeklarowane luki są opublikowane w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy.
4. Pseudonimizacja, nie anonimizacja. Podstawienie opisane w pkt 3 lit. b jest odwracalne: tablica odwzorowania powstaje w przeglądarce Kancelarii, jest w niej używana do przywrócenia rzeczywistych wartości w zwróconym projekcie i nigdy nie jest przekazywana Bennovate, dostawcy AI ani żadnemu innemu odbiorcy. Materiał jest zatem pseudonimizowany w rozumieniu art. 4 pkt 5 RODO. Pozostaje danymi osobowymi, pozostaje w zakresie zastosowania RODO i nadal wymaga podstawy prawnej. Nie jest anonimizowany i Bennovate nie przedstawia go jako zanonimizowanego.
5. Wskazane ograniczenia. Pseudonimizacja jest funkcją działającą na tekście. Nie obejmuje treści wewnątrz obrazu, zrzutu ekranu ani skanu, ani szczególnych kategorii danych zapisanych prozą bez rozpoznawalnego wzorca. Bennovate publikuje pełną listę klas, klasy ładowane w sprawie polskiej i wskazane ograniczenia w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy powierzenia. Kancelaria nie może traktować żadnej z tych kontroli jako zastępującej jej własną ocenę zawodową co do tego, co może zostać wysłane.
6. Podział tierowy opisany w niniejszym paragrafie jest odzwierciedlony w wykazie podprocesorów w § 9 powyżej oraz w kopii rejestru udostępnianej na żądanie pod adresem dpo@avantwerk.com.

§ 12. Odpowiedzialność

1. Bennovate odpowiada wobec Kancelarii za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy powierzenia i RODO na zasadach ogólnych.
2. Odpowiedzialność Bennovate ograniczona jest do wysokości opłat abonamentowych zapłaconych przez Kancelarię w okresie 12 miesięcy poprzedzających zdarzenie wyrządzające szkodę. Ograniczenie to nie obejmuje szkód wyrządzonych umyślnie ani naruszeń ochrony danych wynikających z zawinionych działań Bennovate.

§ 13. Czas obowiązywania

1. Umowa powierzenia obowiązuje przez czas trwania umowy o świadczenie usług Avantwerk Legal AI zawartej między stronami.
2. Po zakończeniu świadczenia usługi Bennovate, stosownie do udokumentowanego wyboru Kancelarii, zwraca albo usuwa powierzone dane osobowe i dokumentuje zakończenie czynności, z wyjątkiem danych, których przechowywanie nakazują przepisy prawa. Dla treści przejściowej, materiałów wsparcia i kopii u faktycznie zaangażowanego dostawcy stosuje się odrębne, udokumentowane okresy i możliwości usunięcia; Bennovate nie obiecuje technicznego usunięcia kopii, których mechanizmu nie potwierdzono.

§ 14. Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową powierzenia stosuje się przepisy RODO, ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz.U. 2019 poz. 1781 z późn. zm.) oraz pozostałych powszechnie obowiązujących przepisów prawa polskiego.
2. Umowa powierzenia podlega prawu polskiemu.
3. Spory wynikające z Umowy powierzenia rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby Bennovate (Łódź).
4. Zmiana Umowy powierzenia następuje w trybie właściwym dla zmiany Regulaminu świadczenia usług (§ 21 Regulaminu).

§ 15. Kontakt

W sprawach związanych z Umową powierzenia prosimy o kontakt:

Kontakt ds. ochrony danych Bennovate sp. z o.o. Bartłomiej Kubas
E-mail: dpo@avantwerk.com
Korespondencyjnie: ul. Christiana Andersena 25, 94-118 Łódź

Załącznik nr 1: Rejestr klas danych osobowych objętych pseudonimizacją

Niniejszy załącznik jest rejestrem, do którego odsyła klauzula o pseudonimizacji. Powstaje ze źródła taksonomii produktu i jest generowany na nowo przy każdej zmianie klasy, więc lista opublikowana i kod nie mogą się rozejść.

59 klas na 5 rynkach, z czego 18 ładuje się w sprawie polskiej, oraz 9 zadeklarowanych luk.

Klasy ładowane w sprawie polskiej

Pozostałe rynki

Zadeklarowane luki: czego mechanizm nie obejmuje

* Zakotwiczone etykietą. Klasa działa na etykiecie zapisanej obok wartości; ta sama wartość wpisana samodzielnie w zdaniu nie zostaje objęta. Mówimy to wprost, zamiast pozwolić to odkryć.

Podstawienie jest odwracalne, a więc stanowi pseudonimizację w rozumieniu art. 4 pkt 5 RODO, a nie anonimizację. Mapowanie powstaje w przeglądarce Kancelarii, tam jest używane i nigdy nie jest przesyłane. Część klas jest zakotwiczona etykietą: działa na etykiecie zapisanej obok wartości, a wartość wpisana samodzielnie nie zostaje objęta: luki dotyczące daty urodzenia i sygnatury wskazują gdzie.